杭州海康威视数字技术股份有限公司关于2018年限制性股票计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

本子公司及常务董事会全体人员人员保证信息公布内容的真实世界、精确和完备，没有不实记述、不实申辩或重大申辩。

特别提示信息：

1、子公司2018年硬性优先股方案授与的硬性优先股总额为121,195,458股，挂牌上市年份为2019年1月18日；

2、此次为2018年硬性优先股方案的第三次弹出，申请中止限价的股东数目为5,533人，中止限价的股权为33,142,730股，占2018年授与硬性优先股总额的27.35%，占目前（截至公布前三日）子公司股本的0.3513%；

3、此次中止限价的股权挂牌上市商品生产年份为2022年5月18日（星期四）。

苏州老板电器位数控制技术股权有限子公司（以下简称老板电器或子公司）2022年5月5日第七届常务董事会第十二次全会、第七届常务董事会第十二次全会表决透过《相关2018年硬性优先股方案第三个弹出期弹出前提创举的提案》，同意子公司2018年硬性优先股方案的5,533名鞭策第一类在第三个弹出期可弹出获颁硬性优先股总计33,142,730股。

根据子公司2018年第三次临时性股东会的许可，常务董事会按照《2018年硬性优先股方案》的相关规定办理手续第三个弹出期的弹出事宜。现就相关事宜说明如下表所示：

一、2018年硬性优先股方案已履行职责的相关审核流程详述

2018年8月15日，子公司第三届常务董事会第三次全会、第三届常务董事会第三次全会表决透过了《2018年硬性优先股方案（提案）及全文》。

2018年11月12日，中华人民共和国国务院国资委印发《相关苏州老板电器位数控制技术股权有限子公司实行第三期股权鞭策方案相关意见建议的函件》（国资厅平均分[2018]738号），请示子公司实行2018年硬性优先股方案，并不予注册登记。

2018年12月3日，子公司第三届常务董事会第八次全会表决透过《2018年硬性优先股方案（提案修订版）或其全文》、《2018年硬性优先股实行年度计划》、《相关报请股东会许可常务董事会办理手续2018年硬性优先股方案相关事宜的提案》，分立常务董事对此刊登了分立意见建议。

2018年12月19日，子公司2018年第三次临时性股东会表决透过《2018年硬性优先股方案（提案修订版）或其全文》、《2018年硬性优先股实行年度计划》、《相关报请股东会许可常务董事会办理手续2018年硬性优先股方案相关事宜的提案》。

2018年12月20日，子公司第三届常务董事会第八次全会表决透过《相关修正2018年硬性优先股方案鞭策第一类成员名单及授与数量的提案》和《相关向2018年硬性优先股方案鞭策第一类授与硬性优先股的提案》，分立常务董事、常务董事会就授与前提是否达成一致刊登了明确意见建议，常务董事会对授与日《2018年硬性优先股方案鞭策第一类成员名单（修正后）》进行了查证。

2019年1月17日，子公司完成2018年硬性优先股授与注册登记，并公布了《相关2018年硬性优先股方案股权授与完成的公告》。子公司2018年硬性优先股方案实际发生的授与第一类为6,095人，实际授与的优先股数量为121,195,458股，占授与日时点子公司股本的1.31%。2018年硬性优先股方案授与股权的挂牌上市年份为2019年1月18日。

2019年5月24日,子公司实行了每10股派6元现金的2018年度权益分派方案， 2018年已授与的硬性优先股总额不变，仍为121,195,458股。

2020年2月28日，子公司第三届常务董事会第十五次全会，表决透过了《相关修订2018年硬性优先股方案子公司业绩考核指标的提案》；

2020年5月15日，子公司2019年年度股东会表决透过《相关修订2018年硬性优先股方案子公司业绩考核指标的提案》；

2020年5月29日，子公司实行了每10股派7元现金的2019年度权益分派方案， 2018年已授与的硬性优先股总额不变，仍为121,195,458股。

2020年12月25日，子公司第三届常务董事会第二十次全会、第三届常务董事会第十七次全会，表决透过《相关2018年硬性优先股方案第一个弹出期前提创举的提案》和《相关第一次回购注销2018年硬性优先股方案已授与但尚未弹出的硬性优先股的提案》。

2021年3月5日，子公司2021年第一次临时性股东会表决透过《相关第一次回购注销2018年硬性票方案已授与但尚未弹出的硬性优先股的提案》。

子公司于2021年5月29日实行了每10股派8元现金的2020年度权益分派方案，2018年已授与的硬性优先股总额不变，仍为121,195,458股。

2021年6月30日，子公司完成对部分2018年硬性优先股方案已经授与但尚未弹出的硬性优先股进行第一次回购注销，其中包括379位已离职鞭策第一类的尚未弹出的全部硬性优先股，故2018年硬性优先股的鞭策第一类在第三个锁定期内变为5,716人。

2022年5月5日，子公司第七届常务董事会第十二次全会、第七届常务董事会第十二次全会，表决透过《相关2018年硬性优先股方案第三个弹出期前提创举的提案》和《相关第三次回购注销2018年硬性优先股方案已授与但尚未弹出的硬性优先股的提案》。国浩律师（苏州）事务所出具了《相关老板电器2018年硬性优先股鞭策方案第三次弹出及回购注销部分硬性优先股事宜之法律意见建议书》。中信证券股权有限子公司出具了《相关老板电器2018年硬性优先股方案第三个中止限价期中止限价前提创举的核查意见建议》。

二、2018 年硬性优先股方案第三个弹出期弹出前提满足的说明

1、锁定期已届满

根据子公司《2018年硬性优先股方案》，向鞭策第一类授与硬性优先股之日即2018年12月20日起24个月为锁定期，硬性优先股授与后（包括锁定期内）的24个月至60个月为弹出期，授与日后的第三个周年日起为第三个弹出期，可申请弹出获颁标的优先股总数的30%；至2021年12月20日，2018年硬性优先股的第三个弹出期已到达。

2、满足弹出前提情况说明

子公司对《2018 年硬性优先股方案》第三个弹出期弹出约定的弹出前提进行了审查，详见下表：

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3、相关子公司业绩满足业绩前提的说明

《2018 年硬性优先股方案》约定的第三个弹出期的弹出业绩前提共有三个： 一是相关净资产收益率的要求，二是相关营业收入复合增长率的要求，三是相关经济增加值（EVA）的要求。

1）相关净资产收益率的要求

a) 《2018年硬性优先股方案》的约定

弹出时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆子公司前一年度75分位水平。

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权鞭策成本的加权平均净资产收益率。同时，若子公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。

b) 相关指标计算

由下表可以看出，子公司2021年度扣除非经常性损益后净资产收益率为28.38%，高于硬性优先股方案设定的20%的净资产收益率，且高于标杆子公司前一年度75分位水平。

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2) 相关营业收入复合增长率的要求

a)《2018年硬性优先股方案》的约定

弹出时点前一年度相比授与时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，或不低于标杆子公司同期75分位增长率水平。

b) 相关指标计算

由下表可以看出，子公司2021年度相比2017年度的复合营业收入增长率为18.06%，高于标杆子公司同期75分位水平。

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3）相关经济增加值（EVA）的要求

a)《2018年硬性优先股方案》的约定

弹出时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授与前一年的EVA。EVA的计算公式如下表所示：EVA=税后营业净利润-资本总成本。

b)相关指标计算

由下表可以看出，子公司2021年度的经济增加值较2020年度的经济增加值有所增长，且高于授与前一年度的经济增加值,满足弹出前提。

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4、此次满足弹出前提的鞭策第一类不存在《挂牌上市子公司股权鞭策管理办法》及《2018年硬性优先股方案》中规定的不得成为鞭策第一类或不能中止限价股权的情形。

综上所述，常务董事会认为2018年硬性优先股方案第三个弹出期的弹出前提已经达成一致，且此次实行的2018年硬性优先股方案与已公布的2018年硬性优先股方案无差异。

此次可申请弹出的鞭策第一类为5,533名，可弹出的硬性优先股为33,142,730股，占2018年硬性优先股方案授与股权总数的27.35%，占目前子公司股本的0.3513%。根据子公司2018年第三次临时性股东会的许可，常务董事会同意子公司按照2018年硬性优先股方案的相关规定办理手续第三个弹出期的弹出事宜。

三、此次中止限价股权的挂牌上市商品生产安排

1、此次中止限价的股权为33,142,730股，占目前子公司股本的0.3513%；

2、此次中止限价的股东数目为5,533人；

3、此次中止限价的股权挂牌上市商品生产年份为 2022年5月18日；

4、此次中止限价及挂牌上市商品生产具体情况如下表所示：

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注：上表中不包括183位已离职的鞭策第一类，其合计所持尚未弹出的共2,098,914股获颁硬性优先股将由子公司按照《2018年硬性优先股方案》的相关规定不予回购注销。

四、此次中止限价后子公司股本结构变动情况

此次中止限价后，子公司的股本结构变动如下表所示（以公布前三日股本结构为基础且仅考虑此次弹出情况）：

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五、此次弹出的分立常务董事意见建议

经核查，子公司及可弹出的鞭策第一类主体均符合《2018年硬性优先股方案》中对第三个弹出期弹出前提的要求，子公司对硬性优先股的弹出相关事宜符合《挂牌上市子公司股权鞭策管理办法》等相关法律、法规的规定，子公司2018年硬性优先股方案第三个弹出期的弹出前提已经创举，鞭策第一类可弹出硬性优先股的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可弹出的鞭策第一类主体资格合法、有效，同意子公司按照《2018年硬性优先股方案》的相关规定办理手续第三个弹出期内的相关事宜。

六、此次弹出的常务董事会意见建议

常务董事会对子公司2018年硬性优先股方案第三个弹出期的弹出前提满足情况进行核查后认为：根据子公司《2018年硬性优先股方案》的相关规定，2018年硬性优先股方案的第三个弹出期弹出前提已经创举，同意按照2018年硬性优先股方案的相关规定办理手续2018年硬性优先股第三个弹出期的弹出事宜。

常务董事会对子公司2018年硬性优先股方案第三个弹出期可弹出的鞭策第一类成员名单进行核查后认为：子公司5,533名鞭策第一类弹出资格合法有效，满足子公司2018年硬性优先股方案第三个弹出期的弹出前提，同意子公司为鞭策第一类办理手续弹出手续。

七、此次弹出的法律意见建议书结论性意见建议

截至本法律意见建议书出具日，老板电器此次鞭策方案的鞭策第一类所获颁的硬性优先股的锁定期已届满并进入第三次弹出期；子公司及此次弹出硬性优先股的鞭策第一类均已满足《2018年硬性优先股方案》中所规定的第三次弹出前提；子公司此次回购注销部分硬性优先股的原因、数量、价格均符合《股权鞭策管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2018年硬性优先股方案》的相关规定；子公司已就此次硬性优先股第三次弹出及回购注销部分硬性优先股事宜履行职责了现阶段必要的法律流程，尚需就回购注销部分硬性优先股事宜提交子公司股东会表决批准，并根据《子公司法》及相关规定履行职责减资和股权弹出、注销注册登记手续。

八、此次弹出的分立财务顾问结论性意见建议

经核查，本分立财务顾问认为：上述事宜已经子公司第七届常务董事会第十二次全会及第七届常务董事会第十二次全会表决透过，子公司分立常务董事、常务董事会及常务董事会薪酬与考核委员会对此次事宜刊登了明确的同意意见建议，律师已出具法律意见建议书。老板电器2018年硬性优先股鞭策方案第三个中止限价期中止限价前提已创举，表决流程符合《中华人民共和国子公司法》、《中华人民共和国证券法》、《挂牌上市子公司股权鞭策管理办法》、《国有控股挂牌上市子公司（境内）实行股权鞭策试行办法》、《深圳证券交易所优先股挂牌上市规则》、《深圳证券交易所挂牌上市子公司自律监管指引第1号——主板挂牌上市子公司规范运作》、子公司《2018年硬性优先股方案》等相关规定。

因此，中信证券股权有限子公司对子公司2018年硬性优先股鞭策方案第三个中止限价期中止限价相关事宜无异议。

九、备查文件

1、《挂牌上市子公司股权鞭策获得股权中止限价申请表》；

2、子公司第七届常务董事会第十二次全会决议；

3、子公司第七届常务董事会第十二次全会决议；

4、子公司分立常务董事相关第七届常务董事会第十二次全会所涉事宜的分立意见建议；

5、国浩律师（苏州）事务所相关老板电器2018年硬性优先股鞭策方案第三次弹出及回购注销部分硬性优先股事宜之法律意见建议书；

6、中信证券股权有限子公司相关老板电器2018年硬性优先股方案第三个中止限价期中止限价前提创举的核查意见建议。

特此公告。

苏州老板电器位数控制技术股权有限子公司常务董事会

2022年5月17日